清康熙年間，一場‘拳傾天下’武術大賽上，代表滿人的鰲飛﹝郭政鴻﹞與代表漢人的譚天﹝元華﹞勢均力敵，惜天于比賽時遭人陷害而慘敗，其父氣憤過度吐血而死，天成眾矢之的，變得懦弱悲觀。為完成父之心愿，天開辦武館尋找傳人，先后收京城捕快馬不平﹝魏駿杰﹞及孤兒羅喜﹝唐文龍﹞為徒。兩人后來更與天之妹譚雪﹝吳文忻﹞展開一段微妙的三角關系。飛一直對天有所顧忌，得知他已得傳人，遂命令好友平暗殺天。平不忍下手，故意將事情張揚，引起了康熙的關注。飛見事敗，對平多番加害，又揭發喜為滿人之身份，使其黯然離開天。飛結識漢族女子朱震南﹝梁琤﹞，兩人互生情愫，并發展一段地下情。南為飛不惜與父決裂，助其暗殺朝中敵人，惜事敗被擒，飛為求自保，竟然痛下毒手....