祝英臺（梁小冰 飾）天真爛漫，與丫鬟吟心（江祖平 飾）女扮男裝千里迢迢去學堂求學。梁山伯（羅志祥 飾）自幼家貧，但得到母親悉心栽培，到了入學之年，也與書童四九上路求學，以求高中光耀門楣。學堂里全是十七八歲的少年，活潑搗蛋，引出笑料無限。在這發酵著青春的空氣中，祝英臺與梁山伯漸漸相愛，不過有財有勢的同學馬文才早就看上了祝英臺，處處橫加阻撓。得到師母保護的梁祝戀情度過了一段美好的時光，但風雨已經驟現眼前。