高哥（高捷）接到小麻花（伊能靜）的電話，趕到夜市見到被揍得鼻青臉腫的扁頭（林強），沒動手而是找到刑警欲討公道，卻被反抓，明白自己的尷尬處境——原來“棄武從文”只會使自己更難堪。可是以前混黑社會的日子，想想得來的也只有失落。 因為不懂與時俱進，高哥顯得很“可悲”，天早換成了另外的天，他卻仍固守著原來的那朵云。30歲的他顧家、重情義、有思想，不想在打打殺殺中混日子，可是卻無力改變環境，只能想辦法適應環境，然而適應的結果，是事業與愛情的雙失敗。當他和小麻花、扁頭在一起，能短暫放松身心，但是他們在食物鏈中處于相同的一環，能做的，也只是盡量要笑聲持久一些。