孫權（安平 飾）因劉備(耿其昌 飾)久占荊州，屢討不還，遂與周瑜（葉少蘭 飾）定計，假稱以妹孫尚香（李維康 飾）許配劉備，誆其過江留質(zhì)，以換荊州。諸葛亮識破計謀，將計就計，使趙云（王平 飾）保護劉備同往，并先拜謁周瑜岳丈——太尉喬玄（馮志孝 飾）。喬玄即以其事奏于孫母吳國太（趙葆秀 飾），國太決定在甘露寺相親。喬玄從孫劉聯(lián)合抗曹的大局出發(fā)極力撮合，終于弄假成真。周瑜見美人計失敗，又以聲色羈縻之，劉備果然樂不思歸。趙云復用諸葛亮錦囊之計，佯報曹操襲取荊州。劉備驚慌欲走，告于尚香。尚香拜別國太，隨其潛逃。周瑜遣將追趕，皆為尚香斥退，繼而率兵親至，時諸葛亮已用船迎接劉備脫險。周瑜反受張飛（楊赤 飾）之辱。