故事發生在第一次國內革命戰爭時期的湖北洪湖地區。受黨組織委托，韓英（溫崢嶸 飾）回到家鄉彭家墩，組織鄉親們和漁霸彭霸天（石小滿 飾）展開斗爭。韓英的父親早年被彭霸天殺害，所以他對韓英的回鄉十分警惕。韓英利用教育專員的合法身份，暗中組織發動群眾，準備成立赤衛隊，為將來的武裝斗爭做準備。劉闖（常戎 飾）和王金標（杜旭東 飾）漠視組織紀律，擅自搞槍陷敵重圍，韓英帶人極時營救并一鼓作氣打下彭家大院，彭霸天逃往漢口。1930年，國民黨重兵圍剿洪湖根據地，地下黨員張副官（張明健 飾）為送情報壯烈犧牲，王金標則叛變投敵。在叛徒的配合下，韓英為掩護鄉親們轉移不幸被捕，牢房成了她的第二戰場......